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福汇集团计划收购嘉盛集团,组建全球最大外汇经纪商

2013/04/10 16:51 · Forex Magnates

关于两家公司的并购传闻已经由来已久了,双方也不止一次商讨相关事宜,嘉盛集团(Gain)低迷的股价是传闻长期存在的一个因素。

然而考虑到嘉盛集团股价现已跌至首次公开发行水平的一半以下(福汇集团股价与首次公开发行时基本一致),并购将会产生巨大的合作效应,但也会遇到很多困难,嘉盛集团持股人的唯一希望就是股价回升。嘉盛的低股价以及不佳的财务状况使其成为有利可图的收购标的,因为嘉盛持有大量外汇资产,所以迟早会有人提出收购意向。上个月嘉盛集团发布了报告:

全年指标(与2011年比较)

  • 净收入1.514亿美元,上年1.815亿美元
  • 净利润260万美元,上年1570万美元
  • 调整后息税折旧摊销前利润1110万美元,上年3660万美元
  • 调整后净利润* 550万美元,上年2170万美元
  • 摊薄每股收益0.07美元,上年0.4美元
  • 调整后摊薄每股收益* 0.14美元,上年0.56美元
  • 零售交易总交易量1.3万亿美元,上年1.6万亿美元
  • 机构交易总交易量2万亿美元,上年8539亿美元
  • 零售客户资产总额4.463亿美元,上年3.104亿美元

第四季度指标(与2011年4季度比较)

  • 净收入3240万美元,上年同期3160万美元
  • 净利润-380万美元,上年同期-330万美元
  • 调整后息税折旧摊销前利润*为-500万美元,上年同期为-310万美元
  • 调整后净利润-330万美元,上年同期为-160万美元
  • 摊薄每股收益为0.11美元,上年同期为0.1美元
  • 调整后摊薄每股收益*为-0.09美元,上年同期为-0.05美元
  • 零售交易总交易量为2988亿美元,上年同期为3664亿美元
  • 机构交易总交易量为5384亿美元,上年同期为3864亿美元
  • 期货业务日均收入交易约为13000

合并后,遍布全球的众多办事处将创造大量的外汇经纪业务,收入可超过5.5亿美元,客户资产将达到16亿美元,零售交易量月均可达到5000亿美元,机构交易量月均可达3000亿美元。相比之下,全球第二大外汇经纪商(日本以外)盛宝银行(Saxo Bank)月交易量仅为2500亿美元(零售和机构),营业收益为5200万美元(来自大量的期权和资产管理业务)。如果收购交易实现,唯一能够与之匹敌的经纪商是日本的GMO Click Securities,GMO Click Securities的价差极小,因此造成利润率非常低,所以尽管福汇集团的盈利能力非常强,但GMO Click Securities月交易量仍达到7000亿美元(最近3个月),拥有27.5万的客户量。

收购并不像想象的那么简单,需要得到嘉盛集团董事会的批准(考虑到低于首次公开发行40%的提议收购股价,收购进程不会非常容易),收购可能涉嫌垄断,并且今后的运营也是一个大问题,但是最终的结果是将会出现一个资产状况良好的全球巨型公司,对于全球任何交易者,它都是理想的经纪商。

福汇集团(Forex Capital Markets)

福汇集团计划收购嘉盛集团

合并后的公司可以使各方都实现增值

2013年4月9日星期二上午8:15召开了电话会议

收购要点:

合并后的公司将成为一个行业领导者,在规模经济方面具有巨大的潜在效益

以2012年情况预计,合并后公司收入可达到5.69亿美元,客户资产将达到16亿美元(1),估计协同效应将使调整后息税折旧摊销前利润达到1.63亿到1.83亿美元之间

如果收购交易完成,潜在的巨大经营协同效应将使月息税折旧摊销前利润增加5000到7000万美元

潜在资本协同效应将使8000万美元到一亿美元的限定用途资金得到释放

一次性支付重组成本后,预计到2014年将实现盈利

纽约——(美国商业新闻社),领先的外汇、交易和相关服务在线供应商福汇集团有限公司(福汇集团)(纽约证券交易所:FXCM)今天宣布计划并购嘉盛集团控股有限公司(嘉盛)(纽约证券交易所:GCAP)。

当天晚上,福汇集团和嘉盛集团的董事会通过信件就收购计划进行了沟通,福汇集团告知嘉盛集团他们希望在该交易中能够达成一致,建立一个在线外汇交易行业领导者。

“福汇集团认为,合并形成的巨大的潜在运营和资本协同效应将促进收益的大幅增长,并将提升规模经济。”福汇集团首席执行官Drew Niv说:“另外,福汇集团认为,合并将提升财务的实力和稳定性,福汇集团和嘉盛集团的客户都能够从中受益。

“对于福汇集团来说,收购是当务之急,我们希望嘉盛集团也如我们一样,能够看到合并后的巨大潜力。”

如果合并交易实施,嘉盛集团持股人持有的每股嘉盛集团普通股将获得福汇集团0.3996股普通股。2013年4月8日星期一福汇集团收盘股价为13.39美元,因此按要约价计算,需要向每股嘉盛集团普通股支付5.35美元,总计为2.104亿美元。该价格比2013年4月8日嘉盛集团的收盘价溢价25%。福汇集团还准备了5000万美元现金代替股票支付。

(1)预计数据扣除了交易费和其他收购相关费用

(2)福汇集团调整后吸水摊销前利润不包括福汇集团首次公开发行项目以及其他一次性成本和非经常性项目。

福汇集团将于明天上午8:15召开电话会议讨论收购事宜。此次电话会议中,国内参与者可以拨打877.303.9132,国外参与者可拨打408.337.0136。会议代码为34133919。

实时音频广播、福汇集团简介和电话会议重播可访问http://ir.fxcm.com/

福汇集团向嘉盛集团董事会发出的此封信件全文如下:

2013年4月8日

嘉盛集团控股有限公司董事会

新泽西州贝德明斯特

35街202/206贝德明斯特1号

邮编07921

董事长Peter Quick、首席执行官Glenn Stevens收

尊敬的各位董事会成员:

我谨代表福汇集团有限公司董事会向贵公司致信,我公司计划收购嘉盛集团控股有限公司(嘉盛)。按照计划,我们将向嘉盛集团持股人持有的每股嘉盛集团普通股支付福汇集团0.3996股普通股。2013年4月8日星期一福汇集团收盘股价为13.39美元,因此按要约价计算,我们将向每股嘉盛集团普通股支付5.35美元,总计为2.104亿美元(1)。我们计划向嘉盛的持股人总计支付1570万股福汇集团普通股,或者是16.2%的合并后公司的所有者权益。根据贵公司持股人的选择,考虑到他们潜在的流动性迫切需求,我们准备了5000万美元现金代替股票支付。我们的计划不受任何财务突发事件的影响。

按照嘉盛集团2013年4月8日收盘价4.27美元计算,我们的出价溢价了25%(1),并且也超过了嘉盛集团52周一来的最高点(2)——2012年4月27日的5.31元。我们认为,根据各种财务和经营指标以及附件中的幻灯片描述的更详细的内容来看,该计划对于贵公司的持有人是非常有吸引力的。另外,我们认为,合并将产生潜在的运营协同效应,提升资本效率,扩大经营规模,并且还会凸显交易特质,这就是应该进行此次收购交易的理由,对于嘉盛的持股人,这也是潜在的未来升值的难得机遇。

潜在的经营协同效应:正如幻灯片11所描述的一样,我们认为,在通过合并实现实质性的协同效应方面,我们在产品、目标市场以及监管要求方面的重叠提供了独特机遇。在全球主要市场建立办事处的监管要求增加了经纪商的固定成本,通过合并,我们可以通过更高的收入来弥补这些固定成。我们预计合并后协同效应将使每年的息税折旧摊销前利润增加5000万美元以上。

资本效率:我们认为,合并后的公司将大幅度提升财务资本和监管资本的效率。正如幻灯片12所描述的一样,我们认为,目前嘉盛集团的大量资金都限定在监管资本中,被指定为交易合作人的担保,这些资金将得到释放并用于进一步提升持股人的价值。

经营规模化:我们坚持认为,在金融服务领域,特别是在全球外汇领域,规模化是成功的关键,因为相关行业的固定成本和资本要求非常高,并且每增设一个办事处就会多受到一层监管。我们认为,经纪商的运营规模大意味着交易合伙人的高利润、低成本,以及更高的权益回报率。幻灯片25通过对比包括我们在内的各公司指标阐述了这一点。

正如幻灯片中所阐述的,我们认为,合并后的公司将从我们的业务模式中受益,嘉盛集团的持股人将通过与合并后的公司合作从中受益。我们认为:

提升后的经营规模将使我们能够保持(提升)交易量,并且即使波动性大幅下降也可以保持交易量水平。

我们利用国际多样化减缓了所有关键市场监管变革带来的影响,多样化以及我们的代理模式降低了监管变革带来的不利影响,特别是在美国。

具有吸引力的交易特色:我们认为,收购计划为嘉盛集团持股人提供了难得的机遇,使他们的持股更具交易特色,包括更高的流动性、更广泛的分析报道、更少的机构投资者限制以及合并公司的其他优势。通过更广泛的分析研究报道、量嘉盛美元日均交易量8倍以上的日均交易、更广泛的机构投资者群体,我们认为,福汇集团股份对嘉盛集团股份的收购交易将为嘉盛持股人提供直接的实际效益。

总之,我们认为收购计划使嘉盛持股人能够有机会将嘉盛股票转换成合并公司股票,利用协同效应、规模效应、多重资本效益、对市场和监管变革更好的应对能力、以及拓展流动性的潜力,合并后公司将在此次交易或今后的运营中实现价值的提升,因此合并公司股票具有大幅上升潜力。

我们已经联系巴莱克银行(Barclays)和金融技术合作伙伴(Financial Technology Partners)担任财务顾问,美国盛信律师事务所(Simpson Thacher & Bartlett LLP)担任法律顾问。我们已经对嘉盛的公开信息进行了广泛、全面的分析。我们认为收购交易的实施没有重大的监管或其他障碍。我们建议通过谈判达成最终收购协议。鉴于我们非常熟悉零售外汇领域和嘉盛集团,我们将只进行有限的尽职调查,我们准备组建一支跨职能的高管团队来开展收购事宜。

我们认为,两家公司合并后将成为行业的领导者,这使我们的持股人成为一个更大更强的公司的一份子。对于福汇集团来说,并购是当务之急,并且董事会和管理团队一致同意此项决定。

我们希望与您和嘉盛集团董事会其他成员合作商定计划的细节。我们想要确保所有持股人都了解此次机遇,从而与合并后的公司合作,我们基于此点公布了此封信件的内容。

我的团队和我可以与您和您的管理团队以及董事会面谈,商议计划的详细条款。

我们希望能尽快收到您的回复,并与嘉盛集团团队合作实现双方利益的最大化,希望您和我们一样为收购计划带来的益处而感到高兴。

(1)假设嘉盛的流动股总计为3930万股,包括3550万股的基本流动股,220万股限制流通股以及160万股可执行期权。假设福汇集团完全稀释流通股为8160万股。

(2)基于历史收盘价格

此致

福汇集团有限公司首席执行官Drew Niv

纽约州纽约市水街55号50层邮编10041

抄送:嘉盛集团控股有限公司董事会

关于信中提及的幻灯片资料可以在2013年4月9日之后在美国证券交易所委员会(SEC)(http://www.sec.gov)或福汇集团的投资者关系网站(http://ir.fxcm.com/)取得。

前瞻性陈述披露

该篇新闻报道含有1993年美国证券法(Securities Act)的27A章和1934年的美国证券交易法(Securities Exchange Act)21E章的含义中包含的前瞻性陈述,这反映了福汇集团目前对其未来运营和财务状况等相关事宜的观点。你可以通过使用的词语识别前瞻性陈述,例如:展望、认为、希望、潜在、继续、可能、将会、应该、寻求、大约、预计、打算、计划、估计、预期,以及这些词语的反义词或其他相关词语。这些前瞻性陈述具有风险性和不确定性。因此,存在着能导致实际结果与所陈述的情况不一致的因素。福汇集团认为这些因素包括但不局限于外汇行业法律和监管的变革、外汇行业运营历史的局限性、专利技术保护相关风险、外汇做市商和市场条件依赖风险、福汇集团和嘉盛集团计划交易相关风险(包括但不局限于计划交易未完成风险,如果完成,福汇和嘉盛业务可能不能成功合并,或者是合并花费的时间更长,困难更大,比预期的时间长、成本高,计划交易的预期协同效应可能不能完全实现,或者是比预期花费更长的时间才能实现,及其其他类似风险,福汇集团有限公司可能对这些因素进行更新,包括最近的10-K表格年报中、福汇集团有限公司10-Q表格季报、以及其他美国证券交易委员会文件,可以在美国证券交易委员会网站sec.gov取得)。

这些因素不可能完全列举,应该与新闻稿以及美国证券交易委员会文件中的其他警示陈述配合理解。福汇集团没有义务公开的更新或审查任何前瞻性陈述,无论是因为新闻信息、未来进展还是其他因素。

该篇新闻报道中的所有关于嘉盛的信息都是来自或是基于公开可用信息。尽管福汇集团没有任何言辞表明报道中来自公开资料的信息是不正确或不完整的,福汇集团也不对任何信息的准确性和完整性承担任何责任。

重要法律信息

该篇新闻报道不包含任何证券卖出的销售邀约或证券买入的要约邀请,也没有同意或批准的邀请。该新闻报道是关于福汇集团计划收购嘉盛集团的企业并购交易,这可能需要向美国证券交易委员会提交登记声明。该新闻报道不代替任何计划书、委托书或其他福汇集团可能向美国证券交易委员会提交的关于收购交易的文件。在向美国证券交易委员会提交的关于收购交易的此类文件生效后,交易者必须仔细完整的阅读所有文件,这些文件将包含关于收购交易的重要信息。

这些文件可以在美国证券交易委员会网站(http://www.sec.gov)免费获取,也可以在福汇集团网站(http://www.fxcm.com)点击“投资者关系”,之后点击“金融信息——美国证券交易所备案文件”后免费获取。

在嘉盛集团收购交易中,福汇集团及其董事和执行官可能被认为参与了委托书征求。无论是福汇集团还是其任何董事或执行官都不可以以获利方式取得嘉盛集团普通股。更多关于福汇集团董事和执行官的信息可以在福汇集团2012年度股东大会的股东签署委托书中查看,该文件于2012年4月30日已提交美国证券交易委员会。其他关于委托书征求的潜在参与者及其通过持有证券或其他方式产生的直接和间接利益描述的相关信息,都将包含在任何关于收购交易的股东签署委托书中。

(编译:我本豪情)







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